第一章　總則　　_________、_________和_________，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律法規(guī)，根據平等互利的原則，經過友好協商，就共同投資成立_________（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同?！　〉诙隆」蓶|各方　　第一條　本合同的各方為：　　甲方：_________，身份證：_________，住址：_________　　乙方：_________，身份證：_________，住址：_________　　丙方：_________，身份證：_________，住址：_________　　第三章　公司名稱及性質　　第二條　公司名稱為：_________?！　〉谌龡l　公司住所為：_________?！　〉谒臈l　公司的法定代表人為：_________。　　第五條　公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損?！　〉谒恼隆⊥顿Y總額及注冊資本　　第六條　公司注冊資本為人民幣_________整（rmb_________）?！　〉谄邨l　各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________?！　〉谖逭隆〗洜I宗旨和范圍　　第八條　公司的經營宗旨：_________?！　〉诰艞l　公司經營范圍是：_________?！　〉诹隆」蓶|和股東會　　第一節(jié)　股東　　第十條　各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務?！　〉谑粭l　公司股東享有下列權利：　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式利益分配；　?。ǘ﹨⒓踊蛘咄七x代表參加股東會及董事會并享有表決權；　?。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權；　?。ㄋ模镜慕洜I行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；　?。ㄎ澹┮勒辗?、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份；　?。┮勒辗?、公司合同的規(guī)定獲得有關信息；　　（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；　?。ò耍┓?、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。　　第十二條　公司股東承擔下列義務：　?。ㄒ唬┳袷毓竞贤?；　?。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金；　?。ㄈ┏伞⒎ㄒ?guī)規(guī)定的情形外，不得退股；　?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。　　第十三條　股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！　〉谑臈l　公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?！　〉诙?jié)　股東會　　第十五條　股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。　　第十六條　股東會行使下列職權：　?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄋ模徸h批準董事會或執(zhí)行董事的報告；　　（五）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；　?。ㄊ唬竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒆兏问?、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ┬薷墓竞贤?；　　（十三）其他重要事項。　　第十七條　股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過?！　〉谑藯l　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。　　第十九條　股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持?！　〉诙畻l　召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體股東?！　」蓶|會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名?！　〉谄哒隆《潞投聲　〉谝还?jié)　董事　　第二十一條　公司董事為自然人。　　第二十二條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔任公司的董事。　　第二十三條　董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務?！　〉诙臈l　董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應承擔以下義務：　?。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥刃惺箼嗬坏迷綑?；　?。ǘ┓墙浌竞贤?guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易；　?。ㄈ┎坏弥苯踊蜷g接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的商業(yè)行為，或從事損害公司利益的活動；　　（四）不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產；　?。ㄎ澹┎坏门灿霉举Y金，或擅自將公司資金拆借給其他機構；　　（六）未經股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金；　?。ㄆ撸┎坏脤⒐举Y產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；　?。ò耍┎坏靡怨举Y產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；　?。ň牛┪唇浌蓶|會同意，不得泄露公司秘密。　　第二十五條　未經公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事?！　〉诙鶙l　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換?！　〉诙邨l　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告?！　〉诙藯l　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效?！　∮嗳味聲敱M快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制?！　〉诙艞l　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定?！　〉谌畻l　任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任?！　〉谌粭l　公司不以任何形式為董事納稅?！　〉谌l　本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員?！　〉诙?jié)　董事會　　第三十三條　公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。　　第三十四條　董事會對股東會負責，行使下列職權：　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；　?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；　　（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，并決定其報酬事項；　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋弧　。ㄊ唬┲贫ㄐ薷墓竞贤桨?；　　（十二）股東會授予的其他職權。　　第三十五條　董事會應當聘請經驗豐富的，在高新技術領域內有造詣的技術專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產80％的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。　　第三十六條　董事會設董事長一名，以全體董事的過半數產生或決定罷免?！　〉谌邨l　董事長行使下列職權：　?。ㄒ唬┱偌椭鞒侄聲h；　　（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；　?。ㄈ┖炇鸲聲匾募推渌晒痉ǘù砣撕炇鸬钠渌募?；　?。ㄋ模┬惺狗ǘù砣说穆殭啵弧　。ㄎ澹┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告；　　（六）董事會授予的其他職權?！　〉谌藯l　董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權?！　〉谌艞l　董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。　　第四十條　有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內召集臨時董事會會議：　　（一）董事長認為必要時；　　（二）三分之一以上董事聯名提議時；　?。ㄈ┍O(jiān)事會或監(jiān)事提議時；　?。ㄋ模┛偨浝硖嶙h時?！　〉谒氖粭l　董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事?！　∪缬斜菊碌谒氖龡l第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議?！　〉谒氖l　董事會會議通知包括以下內容：　?。ㄒ唬h日期和地點；　　（二）會議期限；　　（三）事由及議題；　　（四）發(fā)出通知的日期?！　〉谒氖龡l　董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經全體董事的過半數同意后生效?！　〉谒氖臈l　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字?！　〉谒氖鍡l　董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。　　委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章?！　〈鸀槌鱿瘯h的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權?！　〉谒氖鶙l　董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年?！　〉谒氖邨l　董事會會議記錄包括以下內容：　?。ㄒ唬h召開的日期、地點和召集人姓名；　　（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；　?。ㄈh議程；　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點；　　（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明所投贊成、反對或棄權的票數及投票董事姓名）?！　〉谒氖藯l　董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。　　第八章　總經理　　第四十九條　公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。　　第五十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經理?！　〉谖迨粭l　總經理每屆任期三年，總經理可連聘連任?！　〉谖迨l　總經理對董事會負責，行使下列職權：　?。ㄒ唬┲鞒止镜慕洜I管理工作，并向董事會報告工作；　?。ǘ┙M織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；　　（四）擬訂公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具體規(guī)章；　?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨浝砑柏攧肇撠熑耍弧　。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋龖啥聲溉位蚪馄敢酝獾墓芾砣藛T；　　（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；　　（九）提議召開董事會臨時會議；　?。ㄊ┕竞贤蚨聲谟璧钠渌殭??！　〉谖迨龡l　總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權?！　〉谖迨臈l　總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。　　總經理有權決定不超過公司凈資產20％（含20％）的單項對外投資項目，有權決定不超過公司凈資產20％（含20％）的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經理有權決定不超過公司總資產50％（含50％）的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。　　第五十五條　總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務?！　〉谖迨鶙l　總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規(guī)定?！　〉诰耪隆”O(jiān)事　　第五十七條　公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產生由股東會另行通過決議?！　〉谖迨藯l　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　〉谖迨艞l　監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任?！　〉诹畻l　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換?！　〉诹粭l　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事?！　〉诹l　監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。　　第六十三條　監(jiān)事行使下列職權：　?。ㄒ唬z查公司的財務；　?。ǘΧ?、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督；　?。ㄈ┊敹?、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時董事會；　?。ㄎ澹┝邢聲h；　?。┕竞贤?guī)定或股東會授予的其他職權?！　〉诹臈l　監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。　　第十章　財務會計制度、利潤分配和審計　　第六十五條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。　　第十一章　解散和清算　　第六十六條　有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：　　（一）股東會決議解散；　?。ǘ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍馍ⅲ弧　。ㄈ┎荒芮鍍數狡趥鶆找婪ㄐ计飘a；　?。ㄋ模┻`反法律、法規(guī)被依法責令關閉；　?。ㄎ澹┢渌鸸静荒艹掷m(xù)經營的原因?！　〉诹邨l　公司因前條第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會決議確定?！　」疽蚯皸l第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理?！　」疽蚯皸l第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算?！　」疽蚯皸l第（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算?！　〉诹藯l　清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動?！　〉诹艞l　清算組在清算期間行使下列職權：　　（一）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍弧　。ǘ┣謇砉矩敭a、編制資產負債表和財產清單；　?。ㄈ┨幚砉疚戳私Y的業(yè)務；　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；　　（五）清理債權、債務；　?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；　　（七）代表公司參與民事訴訟活動?！　〉谄呤畻l　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種報刊上公告三次?！　〉谄呤粭l　債權人應當在合同規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。　　第七十二條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。　　第七十三條　公司財產按下列順序清償：　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用；　　（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；　?。ㄈ┙患{所欠稅款；　?。ㄋ模┣鍍敼緜鶆?；　?。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進行分配?！　」矩敭a未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東?！　〉谄呤臈l　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產?！　〉谄呤鍡l　清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或有關主管機關確認。　　第七十六條　清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。　　第七十七條　清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任?！　〉谑隆『贤薷摹　〉谄呤藯l　本合同的任何修改應由各方以書面形式作出并簽署?！　〉谑隆「絼t　　第七十九條　本合同所稱以上、以內、以下，都含本數；不滿、以外不含本數?！　”竞贤皇絖________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。　　甲方（簽字）：_________              乙方（簽字）：_________　　_________年____月____日             _________年____月____日　　簽訂地點：_________                  簽訂地點：_________　　丙方（簽字）：_________　　_________年____月____日　　簽訂地點：_________